券商IPO业务尽调外包:咨询公司成“枪手”收费数十万

佚名

2019-06-24 10:54 来源:中金网
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  动辄数百页企业IPO招股书背后,参与者或并非只有公开露名的签字方,还有些“幕后帮手”:有第三方公司为投行提供IPO招股书部分材料的尽调服务,获报酬数万至数十万不等。目前规则上没有明确禁止外包,但要求第三方具有合法资质,不过目前无资质者已混入

 

  近日,新时代证券因四年前承接的一单并购重组项目中未尽职履行财务顾问责任,对并购标的资产业绩预测存在误导性描述,被证监会处于责令改正、警告并被罚款合计4470万元。此前,也曾有为造假IPO保荐的券商因未进行充分尽调被罚,此外,IPO企业招股书出现数据出错或两版招股书数据打架也频见诸报端。

  记者调查发现,动辄数百页的企业IPO招股书背后,参与者或并非只有公开露名的签字方,还有一些“幕后帮手”——有第三方公司为投行提供IPO招股书部分材料的尽调服务,获得报酬在数万至数十万不等。

  一位业内人士称,外包现象确有存在,且不只是财务尽调一种。多年前有份调查结果显示,有接近40%的投行将部分业务环节进行外包,比如保荐机构通常会把招股书中发行人基本情况、历史沿革、业务和技术、募集资金运用、未来发展与规划等章节外包给其他中介机构或第三方机构。时至今日外包业务也在扩展。记者近日调查发现,接IPO材料外包的公司大都自称是咨询公司,但均称自己有专业财务人员,可从企业财务数据、商业模式、产品、技术、团队等多方面进行尽调。这些咨询公司定位自己是投行的“受托方”,按照投行要求对企业材料的真实性、完整性、可靠性进行核查。

  券商IPO业务财务尽调等外包是否违规?记者从相关规定看到,证券服务机构可开展尽职调查,服务机构中就包含证券投资咨询公司。但政策开了这个“口子”后,也有一些无资质公司混入。据证券业协会官网公布的有资质的证券投资咨询公司仅84家,而记者接触到的两家公司并不在列。

  记者通过多方采访了解到,券商之所以外包这块,是出于工作量、人力成本、专业度等方面考量。而这一委托关系并非近年才出现,此前就有媒体报道,投行业务“外包模式”已成为部分券商提高效率、创造业绩的“绝招”。业内人士称,现在能承接IPO业务的有资质的券商是92家,而据WIND数据显示,目前排队的IPO企业达2799家,这还不包括未提交申请的企业。

  业内人士认为,规则上没有明确禁止投行不能把这些审核工作外包给第三方,但要求第三方是依法合规设立的,有合法的资质,在满足这个条件前提下可以。且外包模式一旦操作不力,保荐机构可能失去对项目的风险控制。

  “咨询公司”化身尽调方,以投行内部员工之名尽调

  新京报记者在网上搜索“尽调公司”,找到了多家开展此业务的企业,但大都以咨询公司名义对外开展业务。

  一家名为“中诚时代(北京)咨询有限公司(以下简称‘中诚时代’)”的一位内部人士告诉记者,其算是咨询公司,现在有几十名员工,“都是资深会计师,大多是从四大会计师事务所来的。”公司和国内多数券商都有过合作,已经有十几年的经验。

  其合作项目中就包括企业IPO招股书部分内容的尽调。该人士介绍,如果投行对一个客户企业的材料有疑问,可以委托中诚时代对其真实性、完整性、可靠性进行尽调。

  标准尽调内容大体分为三个板块,企业财务、团队和技术(或商业模式),其中财务数据是重点。“例如对一家企业财务进行核实,如果有实物资产,我们会以券商委托方的身份进现场(即到企业实地核实),完全代表券商的想法,相当于券商的内部员工。”

  该人士进一步解释,尽调与会计师事务所的审计工作并不相同。“尽调更注重实际干货,审计更注重程序。”他举例称,比如想核查企业银行存款货币资金,审计程序要给银行发询证函,但尽调不用,可以直接去银行打对账单。二者采取的手段不同,但目的一样。他补充表示,他们也承接审计工作,有一个兄弟单位是会计师事务所,同属一个集团公司。

  尽调与审计出具的报告也不一样。该人士称,尽职调查提供的是咨询报告,审计出具的是鉴证报告,需要注册会计师签字。

  “咨询报告内容不直接使用到招股书中,只给投行作参考。鉴证报告不一定,只有企业委托的会计师事务所出具的才可以使用到招股书中。”该人士表示,因此,企业招股书中也不会出现中诚时代的名字。

  北京天和卓享企业管理咨询有限公司(以下简称“天和卓享”)顾问业务负责人也告诉记者,公司对外称是咨询公司,但主营业务也包括现场尽职调查、企业财务审计等,且同样从投行处承接企业IPO招股书的部分尽调工作,“都是券商雇我们,没有(企业)客户直接找我们”,尽调内容类别与中诚时代人士所说的近似。

  “一个项目到底能不能做,前期券商自己看,并不涉及进场尽调,想论证真实性的时候会找到我们,比如企业提供的财报是否真实、行业天花板在哪儿、未来回报率及应用领域有无前景等,券商会找到我们做初步调查。”

  该负责人称,不太触及的是法务方面尽调,比如企业信用等级、技术独立性、有无人才流失风险等,这一部分由律所把握。虽参与了部分尽调,但最终天和卓享的名字也不会出现在招股书中。

  记者在调查中发现,券商、会计师事务所和咨询机构的说法存在不一致。上述咨询机构人士均称承接过IPO尽调,但多位券商人士都表示:不会将此业务外包,另有会计师事务所的人也明确,保荐人和会计师事务所等应保持审核的独立性,这是底线。

  业内人士称,外包现象确有存在,且不只是财务尽调一种。而上述天和卓享的说法是,券商一般都是和固定的机构合作,双方间互有认识的人,已经都有一定了解。

  券商投行为何外包IPO尽调业务

  “尽调是必备的,即使不委托第三方,券商自己内部团队也必须要去。”受访的咨询公司人士均表示。

  为何会衍生出外包现象?中诚时代人士表示,一方面出于人员专业程度的考虑。“券商内部也是有会计师的,可能也是从会计师事务所挖的人,但多数是一般的项目经理,工作经验可能就一两年,资深的很难挖到。而我们在国内做得比较好,客户反馈很好。”天和卓享的相关业务负责人也表示,有些企业所在领域技术门槛较高,投行员工在专业性上可能存在不足。

  另一方面因券商工作量较大。一位业内人士称,目前具有IPO承销资质的券商不到百家,但排队IPO的企业数是其数倍,而且多集中在头部的券商手中。

  行业收费标准一般在10万到50万之间

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